快捷

　　全国中小企业股份转让公司发布的股公司挂牌高涨数据显示，上半年新三板市场累计披露收购报告书122次，并购交易金额合计228.63亿元，企业同比增长29%。热情其中，股公司挂牌高涨上市公司成为收购方“主力军”。并购

　　从被并购挂牌企业情况看，企业头部效应渐显，热情盈利状况好且增长能力强的股公司挂牌高涨企业成并购热门标的。同时，并购A股公司的企业并购策略发生变化，受让股权比例有所下降，热情且并购拟摘牌的股公司挂牌高涨挂牌公司比例有所降低。业内人士指出，并购在资金趋紧的企业情况下，上市公司倾向于广撒网、多并购。

　　　并购逻辑出现变化

　　今年以来，并购总体规模上升，但并购交易平均金额以及受让股权比例均有所下降。分析人士指出，这反映出上市公司并购逻辑出现一些变化。资金趋紧，同时新三板可选优质标的众多，上市公司选择降低对单家公司的股权控制比例，便于广撒网多并购。

　　广证恒生新三板研究团队数据显示，2016年同期平均案例交易金额为4.65亿元，2017年同期为5.95亿元，而2018年为3.6亿元，同比下降65.28%，且受让股权比例有所下降。

　　周运南对中国证券报记者表示，并购平均交易金额下降原因可从两方面分析：首先，新三板流动性困局导致挂牌企业市盈率下行，进而影响挂牌公司被并购时估值的议价能力；其次，上市公司不再追求收购百分之百股权，收购的股权比例整体下降。

　　陆彬彬指出，从已经完成并购的案例来看，被收购挂牌企业平均估值水平从2016年至今呈现逐年下降的趋势。具体而言，2016、2017年全年平均有效PE均值为25.92与24.55。2018年目前完成案例PE均值为18.16，与2017年全年相比下降23.63%。

　　对于受让股权比例下降，周运南认为这与新三板企业股权结构有关。挂牌公司股权比较分散，各股东对收购价持不同意见，决定了上市公司难以实现100%股权收购。另外，在新三板退出渠道不畅的情况下，挂牌公司大股东或原始股东为优先实现自身利益的最大化，可能通过对赌保证自己先行退出，而其他中小股东可能因无法提供对赌，股份难以让上市公司收购。

　　周运南表示，在并购行情火热的背景下，上市公司为追求收购成功概率和效率，可能只要求可以并表即可，不再强求并购标的成为全资子公司。“这也反映出对新三板市场的认可，挂牌企业可以借助新三板继续独立发展壮大。”

　　张驰则认为，受让股权比例下降，主要由于今年以来上市公司资金紧张。“在资金有限的情况下，减少对并购企业的控股比例。同时，新三板企业估值较低，可选优质标的较多也是重要因素。减少对单家企业控股比例可以腾出资金，便于扩大并购版图。”

　　“受让股权比例下降，反映出上市公司并购理念发生变化。给挂牌公司管理层预留更多股份，可以更好地依靠被并购团队自身的力量。”张驰表示，从这个角度而言，并购变得更加成熟。

　　　盈利及成长能力是关键

　　广证恒生新三板研究团队指出，以首次公告日为基准，剔除同一并购事件，截至2018年8月3日，上市公司并购新三板企业公告87例，完成17例，新增案例个数同比增长42.63%。并购金额方面，2018年以来公告累计交易金额222.87亿元，同比上升7.19%。

　　广证恒生新三板分析师陆彬彬表示，新三板企业目前估值水平较低，是并购新三板企业较佳的时间窗口。对于新三板企业而言，在IPO审核趋严的情况下，被并购重组吸引力增加。相比2017年，今年以来A股公司更倾向于盈利状况较好的新三板企业。

　　业内人士指出，从被上市公司并购的挂牌企业总体情况看，挂牌企业的头部效应渐显。新三板市场流动性欠佳，存在被并购需求的挂牌企业不在少数。在这样的情况下，挂牌企业的质地尤为重要，盈利情况好、成长能力佳的挂牌企业更受青睐。

　　据广证恒生数据，截至8月3日，今年以来被上市公司并购的新三板企业中，7家企业归母净利润在1000万元以下，占比为14.28%；19家企业归母净利润在1000万-3000万元，占比38.77%；归母净利润在3000万-1亿元的企业15家，占比30.61%；4家企业归母净利润超过1亿元，占比为8.16%。

　　从这些数据不难看出，盈利规模较大的挂牌企业更受上市公司青睐。以兴业矿业拟收购雪银矿业的案例看，雪银矿业司未经审计的2016年度、2017年度财务报表显示，归母净利润分别为1907.24万元和3763.33万元，盈利情况较好。雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。

　　从被并购挂牌企业的成长能力看，据广证恒生数据，2018年以来被上市公司并购的新三板企业中，7家净利润同比增速超过100%，占比33.33%；3家净利润同比增速在50%-100%，2家同比增速在20%-50%，占比分别为14.29%和9.52%。

　　沃驰科技是上市公司并购抢手货。7月31日，立昂技术公布发行股份及支付现金购买资产沃驰科技100%股权的草案。开尔新材及德艺文创此前先后公告拟收购这家公司，主要在于沃驰科技成长能力强。公开资料显示，沃驰科技2017年净利润达到8452万元，同比增长138%；而2018年一季度，沃驰科技的净利润接近2500万元。

　　　上市公司成并购主力

　　股转公司指出，市场并购质量配比更趋合理，上市公司并购新三板公司较为活跃。从收购主体看，上市公司是收购挂牌公司的重要参与主体。上半年A股公司收购挂牌公司合计21次，涉及交易金额合计153.71亿元。同时，上市公司收购挂牌公司拟摘牌比例有所降低，从2017年同期的72.73%降至42.86%。这反映出上市公司对挂牌公司保持挂牌状态的支持态度。

　　北京南山投资创始人周运南表示，这反映出上市公司认可挂牌新三板有利于被收购公司发展。

　　业内人士指出，随着股转系统监管升级，新三板市场进出“门槛”均有所抬升。有些中小企业管理规范不足，比如股东资金占用、调节利润等。如果这些问题在挂牌期间没有得到妥善解决，试图“钻空子”，先从新三板摘牌以躲避监管，通过一段时间将财务问题、规范性问题解决后再申请IPO，或寻求被上市公司收购，这条途径难以行得通。

　　以亨达股份为例，公司提出摘牌申请后，股转系统要求公司就经营情况、股份变动情况、摘牌事项等作出详细说明。目前，亨达股份摘牌事项仍未获得批准。

　　“规范运作方面，挂牌新三板信息更公开透明。这对上市公司的管理而言利大于弊。”北京新鼎荣盛资本管理公司董事长张驰对中国证券报记者表示，“对于上市公司而言，被收购的子公司接受股转公司监督，可以节省管理规范成本，省去许多人力物力。”越来越多A股公司认识到挂牌新三板的好处，愿意让被收购企业留在新三板。

　　7月以来，新三板并购市场火热。全国股转公司指出，7月份共18家挂牌公司披露收购报告书，交易金额合计13.50亿元。其中，2家挂牌公司被上市公司收购，红岭云被南天信息以581.56万元现金收购，名城科技被中山公用以2.36亿元现金收购。

　　8月份以来，上市公司收购新三板企业持续走红，交易金额剧增。8月8日，A股公司瑞丰光电、康达新材、兴业矿业分别公布了收购新三板公司的计划。其中，瑞丰光电拟出资1.02亿元，收购新三板公司唯能车灯51%股权，康达新材拟以现金收购新三板公司易快来25%股权，交易作价1.13亿元。兴业矿业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买，雪银矿业99.89%股份，交易价格初定为9.99亿元。

　　(记者 黄灵灵)